Cosa deve fare un Comune quando, in vista del bilancio consolidato, chiede alla società partecipata la conferma dei rapporti creditori e debitori e non riceve alcuna risposta?
È una situazione tutt’altro che rara.
L’Ente trasmette il prospetto di riconciliazione, richiede la conferma dei saldi, sollecita l’organismo partecipato e attende l’asseverazione dell’organo di controllo.
Ma il riscontro non arriva.
Il problema, a quel punto, è concreto: la mancata collaborazione della partecipata può bloccare le operazioni di consolidamento?
La risposta è no.
In assenza dei dati della controparte, l’Ente capogruppo può assumere come base i propri saldi contabili. Ma non può considerarli automaticamente saldi concordati o validati dalla società.
È una distinzione fondamentale.
L’utilizzo dei dati del Comune rappresenta una soluzione operativa necessaria per consentire la prosecuzione delle attività, ma deve essere accompagnato da una verifica documentale rigorosa, dalla tracciabilità dei tentativi di riconciliazione e dalla chiara evidenza della mancata risposta.
Il punto, quindi, non è stabilire semplicemente quale dato “prevale”.
È comprendere come costruire un bilancio consolidato attendibile anche quando una delle controparti non collabora.
La mancata risposta non fa venir meno l’obbligo di riconciliazione
Il punto di partenza è l’art. 11, comma 6, lettera j), del D.Lgs. 118/2011.
La disciplina richiede di dare evidenza degli esiti della verifica dei crediti e dei debiti reciproci con gli organismi partecipati, delle eventuali discordanze e delle relative motivazioni.
L’obiettivo è garantire che i rapporti finanziari tra Comune e partecipata siano rappresentati in modo coerente.
Se il Comune iscrive un credito verso una società, quel rapporto dovrebbe trovare una corrispondente rappresentazione nella contabilità della controparte.
Lo stesso vale, naturalmente, per i debiti.
La mancata risposta della partecipata non elimina questa esigenza.
Al contrario, determina una criticità che l’Ente deve rendere ancora più evidente.
Non potendo attestare l’avvenuta concordanza dei saldi, il Comune deve ricostruire autonomamente la posizione sulla base delle informazioni di cui dispone.
Il dato del Comune diventa la base di partenza
Quando la partecipata non restituisce il prospetto di riconciliazione, oppure fornisce informazioni incomplete e non utilizzabili, il Comune non può lasciare indefinita la partita.
Deve assumere una base tecnica per procedere.
Questa base è rappresentata, in prima battuta, dal saldo risultante dalla contabilità dell’Ente al 31 dicembre.
Ma occorre fare attenzione.
Non significa che il dato comunale diventi automaticamente corretto soltanto perché è presente nelle scritture dell’Ente.
Prima di utilizzarlo nel consolidato deve essere sottoposto a verifica.
Il principio corretto non è quindi:
“la società non ha risposto, pertanto prevalgono i dati del Comune”.
È piuttosto:
“la società non ha risposto, pertanto il Comune utilizza i propri dati, dopo averne verificato documentalmente attendibilità, natura e corretta imputazione”.
È una differenza sostanziale.
Non basta prendere il valore dei residui
Uno degli errori da evitare consiste nell’utilizzare automaticamente il saldo dei residui attivi o passivi risultante dalla contabilità finanziaria.
Il consolidato richiede infatti una lettura più approfondita.
Prima di assumere una posta reciproca occorre verificare il titolo giuridico da cui nasce il rapporto.
Contratti di servizio, convenzioni, disciplinari, deliberazioni, fatture emesse e ricevute, note di credito, mandati, reversali e altri documenti devono essere esaminati per ricostruire l’effettiva posizione tra i soggetti.
Può essere necessario considerare anche pagamenti effettuati nei primi mesi dell’esercizio successivo, eventuali compensazioni, contestazioni ancora aperte, penali, sospensioni o partite non ancora liquidabili.
A tutto questo si aggiunge un ulteriore elemento.
Il bilancio consolidato opera secondo una logica economico-patrimoniale.
Il saldo proveniente dalla contabilità dell’Ente deve quindi essere verificato anche rispetto alla corretta competenza economica dell’operazione.
Il dato di partenza è quello comunale.
Il dato da consolidare deve però essere quello che, al termine dell’istruttoria, risulta documentalmente più attendibile.
Prima di procedere occorre formalizzare la mancata risposta
L’utilizzo dei propri dati non dovrebbe mai rappresentare la prima reazione alla mancata risposta della partecipata.
L’Ente deve poter dimostrare di aver fatto tutto quanto ragionevolmente necessario per ottenere il riscontro.
La richiesta iniziale dovrebbe quindi essere formalizzata, indicando con precisione i saldi risultanti dalla contabilità comunale, le singole partite interessate e il termine entro cui fornire conferma o eventuali osservazioni.
In assenza di risposta è opportuno procedere con uno o più solleciti.
La documentazione deve essere conservata nel fascicolo del consolidato: PEC, protocolli, prospetti trasmessi, documentazione allegata e richieste di asseverazione.
Questo passaggio non ha soltanto una funzione formale.
Serve a dimostrare che la mancata riconciliazione non deriva dall’inerzia del Comune, ma dall’assenza di collaborazione della controparte.
Il Comune può procedere alle scritture di preconsolidamento
Una volta verificato documentalmente il proprio saldo, l’Ente deve comunque essere in grado di proseguire con la predisposizione del bilancio consolidato.
È qui che assumono rilievo le scritture di preconsolidamento.
Se il dato comunale risulta fondato, può essere utilizzato per riallineare le poste ai fini del consolidato e procedere successivamente all’eliminazione delle operazioni infragruppo.
Anche in questo caso, però, occorre prudenza.
L’eliminazione può essere effettuata quando vi sia una ragionevole certezza che la posta rappresenti effettivamente un rapporto interno al gruppo.
Non deve invece trasformarsi in uno strumento per far scomparire contabilmente una differenza che, nella realtà, potrebbe derivare da una contestazione, da un errore o addirittura dall’inesistenza della posta.
Le rettifiche di consolidamento servono a rappresentare correttamente il gruppo.
Non servono a sanare automaticamente gli errori presenti nei bilanci individuali.
Il dato assunto unilateralmente deve essere dichiarato come tale
Questo è probabilmente il punto più importante dal punto di vista documentale.
Se manca il riscontro della partecipata, il Comune non deve mai presentare il saldo come “riconciliato”.
Non lo è.
Non deve neppure dichiararlo come dato asseverato dalla controparte.
La rappresentazione corretta dovrebbe chiarire espressamente che, in assenza di riscontro e di asseverazione della società, l’Ente capogruppo ha assunto ai fini del consolidamento i propri saldi contabili, sottoponendoli preventivamente a verifica documentale e alle eventuali rettifiche necessarie per la corretta competenza economica.
In questo modo viene preservata la trasparenza dell’intero procedimento.
Il lettore del consolidato può comprendere quali dati siano stati effettivamente concordati e quali, invece, siano stati ricostruiti unilateralmente dall’Ente per consentire la chiusura del documento.
La nota integrativa diventa fondamentale
Una situazione di questo tipo deve trovare adeguata rappresentazione nella nota integrativa.
Non basta effettuare correttamente le scritture.
Occorre spiegare il percorso seguito.
Una formulazione, naturalmente da adattare al caso concreto, potrebbe essere:
“Ai fini della riconciliazione dei rapporti debitori e creditori reciproci, l’Ente ha trasmesso alla società ___ la richiesta di conferma dei saldi al 31 dicembre ___, con nota prot. n. ___ del ___ e successivo sollecito prot. n. ___ del ___. In assenza di riscontro e della prescritta asseverazione da parte dell’organo di controllo della società, l’Ente ha assunto, ai fini delle operazioni di preconsolidamento, i dati risultanti dalla propria contabilità, sottoposti a verifica documentale con riferimento ai rapporti contrattuali, alle fatture, ai titoli di pagamento e incasso e agli altri elementi disponibili. Le rettifiche effettuate ai fini del consolidamento non sostituiscono le necessarie attività di riconciliazione e regolarizzazione nelle contabilità dei singoli soggetti.”
La formula rende evidente un principio essenziale.
Il consolidato può andare avanti.
La riconciliazione, però, non può considerarsi conclusa.
La mancata risposta è anche un problema di governance
Quando una partecipata non risponde alle richieste dell’Ente socio, la questione non è soltanto contabile.
Diventa un problema di governance.
La capacità del Comune di esercitare un controllo effettivo sulle proprie partecipazioni passa anche dalla possibilità di ottenere tempestivamente dati finanziari attendibili.
Una società che non restituisce i prospetti, non fornisce chiarimenti o non rende disponibile l’asseverazione richiesta indebolisce l’intero sistema dei controlli.
Per questo motivo la criticità dovrebbe essere portata anche all’attenzione dei soggetti competenti all’interno dell’Ente.
Responsabile finanziario, ufficio partecipate, Segretario comunale, organi amministrativi e organo di revisione devono essere messi nelle condizioni di conoscere la situazione e valutare gli eventuali interventi necessari.
La mancata collaborazione non può essere semplicemente assorbita attraverso una scrittura contabile.
Attenzione quando dietro la differenza esiste un rischio reale
Esistono poi situazioni nelle quali la semplice assunzione del dato dell’Ente non è sufficiente.
Pensiamo a un credito del Comune verso la partecipata che la società non conferma.
Se il mancato riscontro si accompagna a difficoltà finanziarie della società, contestazioni sul rapporto, fatture non riconosciute o dubbi sull'effettiva esigibilità, la questione cambia natura.
Non siamo più davanti soltanto a un problema di consolidamento.
Emergono possibili effetti anche sul bilancio individuale del Comune.
In questi casi occorre valutare se il credito sia effettivamente recuperabile e se risultino adeguati il FCDE, eventuali fondi rischi o altri accantonamenti coerenti con la natura della posta.
Lo stesso vale quando la partecipata si trova in perdita, in liquidazione o presenta tensioni finanziarie significative.
Il consolidato non deve nascondere questi rischi.
Deve contribuire a renderli visibili.
Le differenze devono essere risolte anche dopo l'approvazione del consolidato
Un altro errore sarebbe considerare chiusa la questione una volta approvato il bilancio consolidato.
L'utilizzo del dato dell'Ente consente di evitare che la mancata collaborazione della società paralizzi il procedimento.
Non elimina però l'obbligo di proseguire l'attività di riconciliazione.
Le differenze devono essere approfondite e, ove necessario, corrette nelle contabilità individuali dei soggetti interessati.
È questo il vero significato della riconciliazione.
Non costruire artificialmente due saldi uguali.
Ma fare in modo che entrambi i bilanci rappresentino correttamente il medesimo rapporto economico e finanziario.
Il fascicolo di consolidamento deve raccontare l'intero percorso
In una situazione di mancato riscontro, il fascicolo dovrebbe essere particolarmente completo.
Non serve accumulare documenti.
Serve consentire a chiunque effettui successivamente un controllo di ricostruire il ragionamento seguito dall'Ente.
Dovrebbero quindi risultare almeno la richiesta iniziale, gli eventuali solleciti, il prospetto di riconciliazione, l'analisi documentale effettuata, il saldo assunto, le scritture di preconsolidamento e la motivazione delle rettifiche.
A questi elementi si aggiunge la rappresentazione in nota integrativa e, quando necessario, la segnalazione agli organi competenti.
La qualità del consolidato dipende anche dalla qualità di questa tracciabilità.
Conclusioni
La mancata risposta di una società partecipata non può impedire al Comune di predisporre il proprio bilancio consolidato.
In assenza di riscontro, l’Ente può assumere come base i propri saldi contabili.
Ma questa affermazione deve essere completata.
Il dato del Comune non “prevale” automaticamente su quello della società.
Diventa il dato utilizzabile perché, in assenza di altre informazioni, rappresenta l’unico valore direttamente controllabile dall’Ente e documentalmente verificabile.
Prima di essere utilizzato deve quindi essere sottoposto a un’istruttoria sostanziale.
E la mancata conferma della controparte deve rimanere chiaramente visibile nel fascicolo e nella nota integrativa.
La scrittura di preconsolidamento consente di chiudere il bilancio consolidato.
Non trasforma però una partita non riconciliata in una partita concordata.
Ed è proprio questa distinzione a rappresentare il punto centrale.
Il bilancio consolidato non deve mostrare saldi uguali a ogni costo. Deve rappresentare nel modo più attendibile possibile la realtà economica del gruppo, rendendo trasparenti anche le informazioni mancanti, le differenze ancora aperte e i rischi che l’Ente non è riuscito a eliminare.
Perché, quando la partecipata non risponde, il problema non è trovare un numero da inserire nel consolidato.
È costruire un procedimento sufficientemente solido da dimostrare perché proprio quel numero, in quel momento, rappresenti il dato più attendibile a disposizione dell’Ente.